改判要點(diǎn)：雙方簽訂合同、買受人向房產(chǎn)公司支付購房款至今已有九年之久，福州市的房價也呈飛速上漲的趨勢，超出了違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。買受人的資金被占用是事實，經(jīng)濟(jì)損失也客觀存在，故房產(chǎn)公司應(yīng)賠償買受人因此所遭受到的經(jīng)濟(jì)損失。

案情簡介：

2009年12月24日，石祥（買受人）與小白房產(chǎn)公司（出賣人）法定代表人的葉光簽訂兩份《商品房買賣合同》，約定：買受人向出賣人購買壁輝華庭十一層零伍單元及十一層零伍單元。同日，葉光向石祥出具兩份《收款收據(jù)》，金額為375900元及474600元，收款人一欄中有葉光的簽名，并加蓋“小白房產(chǎn)公司”的圓形公章。

福建省高級人民法院已生效的（2009）閩民申字第424號民事裁定認(rèn)定如下事實：2007年9月29日，小白房產(chǎn)公司的股東為葉光（60%股權(quán)）、官賢（30%股權(quán)）、鄭海（10%股權(quán)）。另，根據(jù)工商登記情況，葉光自2007年9月29日至2011年3月8日期間擔(dān)任小白房產(chǎn)公司董事長；官賢自2007年9月29日至2011年4月20日期間擔(dān)任小白房產(chǎn)公司副董事長。

因小白公司至今未實際履行交房義務(wù)，石祥向一審法院提出訴訟請求：1.判令解除雙方于2009年12月24日簽訂的《商品房買賣合同》；2.判令小白房產(chǎn)公司立即向石祥返還兩套房產(chǎn)購房款共計人民幣850500元并賠償損失人民幣1579500元（暫按同地段房產(chǎn)均價20000元/平方米計算，兩套房產(chǎn)共121.5平方米）。

一審臺江法院觀點(diǎn)：

本案兩份《商品房買賣合同》系小白房產(chǎn)公司法定代表人葉光于2009年12月24日同石祥訂立的。根據(jù)福建省高級人民法院已生效的（2009）閩民申字第424號民事裁定認(rèn)定的事實，在簽訂本案《商品房銷售合同》時，葉光、官賢對小白房產(chǎn)公司享有股東權(quán)利，包括按股權(quán)比例享有被轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的實際收益權(quán)。葉光在簽訂該合同時已是小白房產(chǎn)公司股東，亦是實際控制人，有權(quán)代表小白房產(chǎn)公司對外從事職務(wù)行為，其行為應(yīng)視為代表小白房產(chǎn)公司。因此，葉光簽訂本案《商品房買賣合同》的行為，對小白房產(chǎn)公司具有法律約束力，小白房產(chǎn)公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

小白房產(chǎn)公司至今也未將訟爭屋交付給石祥，石祥當(dāng)初簽訂合同的目的至今都無法實現(xiàn)，現(xiàn)石祥訴請要求解除雙方簽訂的兩份《商品房買賣合同》、返還預(yù)付購房款，予以支持。對石祥訴請小白房產(chǎn)公司賠償其損失人民幣1579500元的訴請，因缺乏依據(jù)，予以駁回。

至于訴訟時效問題。由于本案的兩份《商品房買賣合同》均未實際履行交房義務(wù)，石祥訴請解除合同及退還購房款，系在行使解除權(quán)，不應(yīng)適用訴訟時效的規(guī)定，故對小白房產(chǎn)公司的訴訟時效抗辯，不予采信。

判決：一、石祥與小白房產(chǎn)公司于2009年12月24日簽訂的兩份《商品房買賣合同》于本判決生效之日解除；二、小白房產(chǎn)公司向石祥一次性退還購房款850500元。

二審福州中院觀點(diǎn)：

本案中，因小白房產(chǎn)公司的原因致使雙方簽訂的《商品房買賣合同》實際無法履行，合同目的不能實現(xiàn)，對此小白房產(chǎn)公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方簽訂合同、石祥向小白房產(chǎn)公司支付購房款至今已有九年之久，福州市的房價也呈飛速上漲的趨勢，超出了違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。石祥的資金被占用是事實，經(jīng)濟(jì)損失也客觀存在。由于雙方在《商品房買賣合同》中未約定違約責(zé)任及違約賠償?shù)挠嬎惴椒ǎ驹鹤枚ㄔ摻?jīng)濟(jì)損失按中國人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)同類同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)，從2009年12月24日起計算至還款之日止。改判：小白房產(chǎn)公司應(yīng)賠償石祥經(jīng)濟(jì)損失（以購房款850500元為基數(shù)，按中國人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)同類同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)，從2009年12月24日起計算至還款之日止）。

福州律師蔡思斌評析：

本案第一個爭議焦點(diǎn)在于合同購房款僅憑兩份收款收據(jù)能否證明已交付予房產(chǎn)公司。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任。本案收款收據(jù)系房產(chǎn)公司時任法定代表人簽名并加蓋法人公章所出具，故由房產(chǎn)公司承受其產(chǎn)生的法律效果，即房產(chǎn)公司確認(rèn)收到兩份購房款。

本案第二個焦點(diǎn)是房產(chǎn)公司應(yīng)否賠付買受人之經(jīng)濟(jì)損失。買受人認(rèn)為案涉房屋如若如期完工并交付予其，則可獲得房屋增值收益，而房產(chǎn)公司至今未交付，其產(chǎn)生的損失應(yīng)由房產(chǎn)公司賠付。一審認(rèn)為，對此訴請，買受人無依據(jù)即雙方在合同中并未明確約定，故予以駁回。二審認(rèn)為，房產(chǎn)公司應(yīng)承擔(dān)未交房之違約責(zé)任。況且，距合同簽訂、收取購房款至今已有九年之久，房價飛速上漲，已然完全超出能夠預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。買受人資金被占用，經(jīng)濟(jì)損失亦客觀存在，改判酌定房產(chǎn)公司應(yīng)按中國人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)同類同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)賠償經(jīng)濟(jì)損失。雖未知如若交付房屋，至今買受人可得房價增值收益數(shù)額，但二審酌情判決房產(chǎn)公司賠付經(jīng)濟(jì)損失已顯公平合理。可見，違約金約定不可少，彌補(bǔ)后續(xù)損失全靠它。

案例索引：(2019)閩01民終3157號，以上涉及人名均為化名。

福州律師蔡思斌

2020年9月