改判要點：案涉《決定》符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)特征，應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但案涉《決定》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金由公司支付，該約定違反了《中華人民共和國公司法》關(guān)于公司與股東財產(chǎn)各自獨立的強制性規(guī)定，會造成公司資本的不當(dāng)減少，亦可能侵害公司其他債權(quán)人的合法權(quán)益，應(yīng)確認(rèn)該部分約定無效。《決定》約定余款30萬元應(yīng)于2016年6月底支付，被上訴人逾期支付構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

案情簡介：

2013年4月，江雁、楊保和鄭建共同出資成立了小白公司。在公司成立時，江雁實際出資33萬元，楊保實際出資33萬元，鄭建實際出資34萬元，公司經(jīng)營具體事項均在公司章程中有明確規(guī)定。2015年6月13日，江雁、楊保和鄭建三方簽訂了一份《決定》，該決定約定：“江雁退出小白公司，原出資的60萬元人民幣，于二零一五年六月三十日前，由公司退還其中的30萬元，余下30萬，由公司無償使用到二零一六年六月底，到時候退還30萬。同時約定，如果公司在資金許可的情況時，則應(yīng)第一時間退還。至簽字當(dāng)日，江雁所持小白公司股份由其它兩位股東所有，江雁不再持有股份”。江雁、楊保和鄭建在《決定》協(xié)議上簽字確認(rèn)。根據(jù)協(xié)議約定楊保分別于2015年7月1日、2015年7月13日、2015年7月22日向江雁賬戶轉(zhuǎn)賬10萬、5萬、5萬元，鄭建于2015年7月1日向江雁賬戶轉(zhuǎn)賬10萬元。2016年8月26日三方當(dāng)事人到工商部門辦理了股權(quán)變更。

江雁向一審法院起訴請求：1.楊保、鄭建向江雁支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金30萬元，小白公司負(fù)連帶責(zé)任；2.楊保、鄭建向江雁支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金逾期利息。

一審鼓樓法院觀點：

根據(jù)《決定》協(xié)議約定內(nèi)容，可認(rèn)定為雙方當(dāng)事人對小白公司股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定，按照三方當(dāng)事人合意，江雁原出資33萬元以60萬元轉(zhuǎn)讓給楊保和鄭建，楊保和鄭建在協(xié)議上簽字認(rèn)可并已實際支付30萬元。《決定》是江雁、楊保和鄭建三人真實意思表示，公平自愿，亦不違反法律法規(guī)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效。江雁訴請楊保、鄭建支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金30萬元，符合合同和法律規(guī)定。

一審法院判決：楊保、鄭建向江雁支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金300000元。

二審福州中院觀點：

本案的爭議焦點在于由江雁、楊保、鄭建三方簽字的《決定》是屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還是減資退股協(xié)議。綜合本案的相關(guān)證據(jù)及所查明的事實，本院認(rèn)為，該《決定》應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。具體理由如下：

首先，從《決定》的內(nèi)容看，雖然有“江雁退出小白公司……由公司退還其中的三十萬，余下三十萬，由公司無償使用到二〇一六年六月底，到時候退還三十萬”等看似減資退股的記載，但也有“江雁所持小白公司股份由其他兩位股東持有，江雁不再持有股份”這樣類似股權(quán)轉(zhuǎn)讓的記載。因此，楊保、鄭建以《決定》中的部分內(nèi)容主張該《決定》屬于減資退股協(xié)議不能成立。

其次，從支付股權(quán)對價的主體看，向江雁付款的并非小白公司，而是楊保、鄭建，不符合減資退股關(guān)系中由公司向股東支付股權(quán)對價的特征，反而符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特征。

最后，從客觀的變更結(jié)果看，江雁的股權(quán)變更到了楊保、鄭建名下，三方當(dāng)事人還共同前往工商部門辦理了股權(quán)變更手續(xù)。

綜上，案涉《決定》符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)特征，應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。各股東確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為60萬元，對此本院予以確認(rèn)。但案涉《決定》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金由公司支付，該約定違反了《中華人民共和國公司法》關(guān)于公司與股東財產(chǎn)各自獨立的強制性規(guī)定，會造成公司資本的不當(dāng)減少，亦可能侵害公司其他債權(quán)人的合法權(quán)益，應(yīng)確認(rèn)該部分約定無效，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓金應(yīng)由受讓人楊保、鄭建支付，故一審法院判令楊保、鄭建支付余下款項并無不當(dāng)。

《決定》約定余款30萬元應(yīng)于2016年6月底支付，楊保、鄭建逾期支付構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，故江雁要求楊保、鄭建從2016年7月起按照年利率6%支付逾期付款利息的上訴請求成立，應(yīng)予支持。

綜上，判決如下：楊保、鄭建償付江雁逾期付款利息（以股權(quán)轉(zhuǎn)讓金300000元為基數(shù)，按年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)，從2016年7月1日起計至實際清償日止）。

福州律師蔡思斌評析：

本案爭議焦點在于三方簽字的《決定》是屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還是減資退股協(xié)議。一二審均認(rèn)定本案《決定》系股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故應(yīng)由股權(quán)受讓股東支付轉(zhuǎn)讓股東相關(guān)款項并支付逾期利息。二審從內(nèi)容、支付股權(quán)對價主體及股權(quán)變更結(jié)果分析判定案涉《決定》系股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。反向思考，若要認(rèn)定為減資退股協(xié)議，那么首先簽訂的協(xié)議內(nèi)容、簽訂的主體一方為公司；其次，減資需經(jīng)過法律規(guī)定或公司章程規(guī)定的程序例如股東會決議通過等，最后，變更手續(xù)亦并非變更股權(quán)至其他股東名下，而是變更公司登記事項。

案例索引：福州市中級人民法院(2019) 閩01民終6707號，以上涉及人名均為化名。